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发布时间: 2019-11-14

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年10月31日至2019年11月12日,长园集团股份有限公司(包括全资或控股子公司,以下简称“公司”)共收到以下政府补助:

  说明:其中税收补助是因出售资产事项产生的非经常性补助。2019年10月24日,全资子公司长园南京完成办公楼、附属设施及土地使用权的资产过户手续。长园南京获得政府退税3,234.32万元。

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》的要求,本年10月31日至11月12日收到的与收益相关的政府补助为3,930.65万元,计入其他收益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(下称“公司”、“长园集团”)第七届董事会第二十五次会议于2019年11月13日以通讯方式召开,会议通知于2019年11月9日以电子邮件发出。会议应表决董事9人,实际表决董事9人,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的议案》

  同意公司、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)向交通银行股份有限公司深圳分行(以下简称“交通银行深圳分行”)申请授信,合计授信额度为人民币30,000万元,期限为一年,并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。

  同意全资子公司长园深瑞向交通银行深圳分行申请使用授信时,由公司为此授信额度提供保证担保,并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。

  具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站披露的《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的公告》(公告编号:2019134)。

  同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,聘期一年,审计费用基数为320万元,其中年度财务报告审计费用基数为220万元,内部控制自评报告审计费用基数为80万元,专项审计报告费用基数为20万元,具体支付金额视实际审计业务量而定。具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2019135)。

  深圳市长园嘉彩环境材料有限公司(以下简称“长园嘉彩”)是一家专业从事烷基糖苷在内的多种绿色环保型精细化工类产品研发、生产的公司,与集团主营业务“工业及电力系统的智能化和数字化”不存在协同与互补,且其规模及产能有限。基于集团主业聚焦的战略并结合长园嘉彩经营情况,董事会同意长园盈佳将持有的长园嘉彩87%股权作价909万元人民币转让给长园嘉彩股东深圳市东海创鑫投资企业(有限合伙)(以下简称“东海创鑫”)。东海创鑫合伙人李子伟、王丹霖,执行事务合伙人李子伟。东海创鑫受让前持有长园嘉彩6%的股权,与公司不存在关联关系。此次股权转让完成后,长园盈佳将不再持有长园嘉彩的股权,东海创鑫持有长园嘉彩93%股权,深圳大学师范学院等3位股东持有7%股权。

  长园嘉彩在集团各项财务指标中占比很小,且业务上与集团主营业务“工业及电力系统的智能化和数字化”没有协同,本次出售资产对公司经营状况无重大影响。长园集团及长园盈佳对长园嘉彩无担保、无委托其理财、双方无互相占用资金情况。本次交易产生投资亏损约100万元。

  基于集团物业集中管理规划,以及打造与主业相关的智能创新技术的开发平台,储备和培育具有发展潜力的新技术和新产品,同意对集团内子公司股权架构进一步调整如下:

  1、全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“运泰利”)将持有珠海达明科技有限公司(以下简称“达明科技”)70%股权按原始投资成本作价40,318.45万元转让给全资子公司长园(深圳)控股发展有限公司(以下简称“长园控股”),转让完成后,长园控股将持有达明科技70%股权,珠海科创恒瑞投资管理有限公司(以下简称“科创恒瑞”)持有达明科技30%股权。

  达明科技成立于2014年12月26日,原始注册资本为200万元,运泰利原持有其100%股权。达明科技是公司2015年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目,并获取股权投资专项资金20,000万元。科创恒瑞将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”,同时运泰利以自有资金40,118.45万元对达明科技进行增资。此次增资完成后,达明科技注册资本为2,100.328万元,运泰利持有达明科技70%股权,科创恒瑞持有达明科技30%股权。运泰利与科创恒瑞就达明科技的增资事宜签署《增资协议》及补充协议,其中就科创恒瑞所持有达明科技30%股权的回购及回购价款、回购时间进行明确约定,长园集团对科创恒瑞所持达明科技30%股权之回购承担无限连带保证责任并出具担保函。详见《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的公告》(公告编号:2017110)。

  达明科技拥有位于珠海高新区科技创新海岸科技八路南、科技六路西侧,面积26610.5平方米土地。该园区是2015年重大资产重组募集资金投资项目“运泰利智能装备科技园项目”,目前项目已基本实施完毕,募集资金专户已无结余资金并注销。基于公司整体规划,物业集中统筹管理,达明科技物业管理转移至长园集团之全资子公司长园控股,运泰利所持达明科技70%股权转让给长园控股。运泰利将设立新公司承接达明科技的其他业务。

  公司及运泰利实施此次股权转让将不影响与科创恒瑞所签《增资协议》及补充协议的各项约定与执行,并积极配合科创恒瑞履行相关审批或备案手续。

  2、全资子公司长园电力技术有限公司将持有深圳市长园电力技术有限公司(以下简称“深圳长园电力”)100%股权按原始投资成本作价29,979,755.56元转让给长园集团,深圳长园电力拟更名为“长园创新技术有限公司(暂定名,以实际核名获批为准)”,转让完成后,长园集团将直接持有深圳长园电力100%股权。

  3、运泰利将持有的长园启华智能科技(珠海)有限公司(以下简称“长园启华”)100%股权按原始投资成本作价10万元转让给深圳长园电力。长园启华目前主要专注于芯片封装自动化设备的设计开发。

  4、将运泰利持有的启翊创智能科技(苏州)有限公司(以下简称“苏州启翊创”)55%股权按原始投资成本作价550万元转让给深圳长园电力。苏州启翊创目前主要研发方向为智能物流系统集成,其中包括自动化分拣、包装,冷库智能化,工厂线库一体化改造等。

  本次转让均属于长园集团内部股权转让,不会对集团合并财务报表数据产生影响。

  五、审议通过了《关于全资子公司运泰利设立长园达明智能科技有限公司的议案》

  同意公司全资子公司运泰利新设全资子长园达明智能科技有限公司(暂定名,以实际核名获批为准),注册资本1,000万元,以现金方式出资,主要业务为智能仓储及物流;AGV、点胶机等自动化组装和测试设备在内的各种硬件设备。

  具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开2019年第十次临时股东大会的通知》(公告编号:2019136)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 对外担保逾期的累计数量:截至公告日,公司承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元,公司已向人民法院提请诉讼,www.844437.com评测:广汽传祺GA8怎么样及吉利帝豪,要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。

  长园集团股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2019年11月13日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的议案》,同意公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)向交通银行股份有限公司深圳分行(以下简称“交通银行深圳分行”)申请授信,合计授信额度为人民币30,000万元,期限为一年,并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。

  同意全资子公司长园深瑞向交通银行深圳分行申请使用授信时,由公司为此授信额度提供保证担保,并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。

  由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%,根据《公司章程》的有关规定,本事项需提交股东大会审议。

  本次授信提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押物,具体如下:

  该项房产及土地产权清晰,目前不存在抵押及其他情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5、主要业务范围:专业从事电力系统保护控制领域、配电自动化领域及工业自动化领域的技术研究、产品开发、生产销售以及相关技术服务等。

  本次担保符合公司日常经营需要,同意公司及长园深瑞申请授信并按照银行要求提供相应的抵押担保和保证担保。

  独立董事意见:因资金需求,集团及全资子公司长园深瑞拟向交通银行深圳分行申请授信并由公司按照银行要求提供保证担保、抵押物。本事项符合公司实际情况,且公司按照规定履行相应审议程序审议该事项,及时履行信息披露义务,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司提供担保并同意将该事项提交股东大会审议。

  截至2019年6月30日,公司及控股子公司对外担保总额为99,506.38万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为18.63%,占公司最近一期经审计总资产的比例为5.51%;公司对控股子公司提供的担保总额为99,506.38万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为18.63%,占公司最近一期经审计总资产的比例为5.51%。

  截至目前,公司承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元,公司已向人民法院提请诉讼,要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。详见相关诉讼进展公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2019年11月13日召开,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。具体情况如下:

  经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,公司聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”)担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。在2018年度的审计工作中,上会严格遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执业准则,国家食品药品监督管理总局三司司长王红此前接,顺利完成了公司2018年度审计工作。

  结合上会2018年度审计工作的完成情况,综合评估上会团队职业素养、业务经验及能力,经董事会审计委员会提议,现续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构,聘期一年,审计费用基数为320万元,其中年度财务报告审计费用基数为220万元,内部控制自评报告审计费用基数为80万元,专项审计报告费用基数为20万元,具体支付金额视实际审计业务量而定。

  1、公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表了书面意见,同意公司继续聘请上会为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。

  2、公司于2019年11月13日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘上会为公司2019年度财务审计暨内部控制审计机构。

  本事项经董事会审议通过后,提交至2019年11月29日召开的2019年第十次临时股东大会审议。

  经核查,上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、香港正版挂牌之全篇,期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司2019年度审计工作的需要,独立对公司财务状况、内部控制进行审计。此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。同意公司聘请上会会计师事务所并将该事项提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  具体内容请详见2019年11月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、 登记时间:2019 年 11月26日上午 8:30-12:00,下午 2:00-5:00;(传线日),公司接受股东大会现场登记。

  2、登记地点:深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部;邮政编码:518057

  3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第十次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴启权主持,以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了本次股东大会的议案。

  1、公司在任董事9人,出席3人,董事杨诚、董事王福、董事毛明春、董事杨涛、独立董事赖泽侨、独立董事彭丁带因公出差,未出席会议;

  2、公司在任监事3人,出席0人,监事白雪原、监事李伟群、监事朱玉梅因公出差,未出席会议;

  1、议案名称:关于终止委托贷款融资及终止向17公司债担保人提供反担保措施的议案

  以上议案为普通决议通过的议案,已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。

  本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。